Umorzenie udziałów w spółce z o.o. de facto oznacza jego likwidację, a likwidacja udziału generalnie pociąga za sobą obniżenie kapitału zakładowego spółki. Z chwilą umorzenia, likwidacji ulegają prawa i obowiązki, jakie do chwili likwidacji obowiązywały udziałowca. Niemniej likwidacja udziału nie powoduje likwidacji praw i wierzytelności, które były wymagalne przed umorzeniem udziałów.
Są dwa sposoby umorzenia udziału, czy udziałów. Pierwszy z nich odbywa się za zgoda wspólnika – jest to tak zwane umorzenie dobrowolne. Drugim jest umorzenie bez zgody wspólnika, czyli umorzenie przymusowe. Niemniej jednak podstawą umorzenia jest odpowiedni zapis w umowie spółki. Bez odpowiedniego wpisu w umowie umorzenie jest niemożliwe. Dlatego warto poświęcić więcej uwagi na opracowanie postanowień zawieranej umowy ze wspólnikami. Nie jest możliwe również umorzenie udziałów w spółce nie będącej jeszcze zarejestrowanej w KRS, czyli będącej w organizacji.
Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. Umorzenie dobrowolne udziałów w spółce może nastąpić bez wynagrodzenia wspólnika. Z kolei umorzenie przymusowe, wbrew woli wspólnika, następuje zawsze za wynagrodzeniem. Przesłanki i tryb umorzenia przymusowego powinna określać umowa spółki. Oznacza to, że już w treści umowy trzeba wskazać jakie sytuacje będą umożliwiały wszczęcie procedury przymusowego umorzenia udziału. Istnieje również możliwość, by wspólnik zrezygnował w ogóle z wynagrodzenia. Przy umorzeniu przymusowym minimalne wynagrodzenie, jakie musi otrzymać wspólnik nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
Umorzenie udziałów w spółce zazwyczaj pociąga za sobą zmniejszenie kapitału zakładowego Spółki. Wyjątkiem będzie jedynie sytuacja, w której umorzenie udziału następuje z czystego zysku i nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego spółki.